M&A・事業承継

合併は直感的にもっとも理解しやすい方法かもしれません。
また債権債務関係すべて引き継ぐため、考えようによっては簡単な方法ともいえます。

しかし以下のような点から、中小企業むけに合併というスキームは
あまり積極的に利用されていないのが現状です。

【注意すべき点】
・大型合併に該当する場合、公正取引委員会の承認が必要なため時間を要する
・簿外債務があってもそれも引き継いでしまうリスクがある
・従業員のリストラができない
・吸収合併「される側」のモチベーションが下がる

会社分割は組織再編制度創設後、よく利用される方法となりました。

会社分割による組織移転は消費税の課税取引に該当しないため、消費税法上営業譲渡より有利です。
また会社の「一部の」部門だけ分割するという手法もとれますし、譲受会社に直接譲渡したり
新たに分割した部門だけで会社を設立することも可能なので柔軟に組織再編を行うことができます。

簿外債務や従業員雇用義務もある程度遮断できるので、リストラを同時に実施することもやり方によっては可能です。

【気を付けたい点】
・登記を要するので、外部に事実が判明してしまう
・詐害的会社分割に該当すると取消権を行使されるリスクがのこる
・手続きが若干複雑

買い手側からみたM&A、事業承継の段取りはおおむね以下のとおりです

①企業概要書の閲覧
 コンサル会社にはノーネーム資料(匿名資料)がファイリングされています。
 (たいていの会社では、ここまでは無料です)
 その中から、自社にとって有利そうな案件があれば実際に売り手の
 経営者に会って交渉することになります。

②守秘義務契約の締約
 交渉が不発に終わったときにそなえて、買い手も守秘義務契約を
 締約します。

③売り手の紹介、交渉
 直接経営者同士の交渉に移っていただきます。
 同一のコンサル会社・専門家による売買紹介の場合、
 双方代理が法律で禁止されていますので、原則社長さま
 同士の直接契約となります。(中立的アドバイスは可能です)
 異なるコンサル会社・専門家からの買い手紹介の場合は、
 法的交渉以外の社長さまへのアドバイスは可能です。

これ以降(買収監査以降)は、売り手側と同じです(省略)

営業譲渡は、会社がもっている営業を別の会社に譲り渡す行為です。
このため売買にちかい考え方をとります。

合併や株式譲渡でも発見できない簿外負債を遮断するのに有効です。
また従業員の引受け義務もないため、リストラを同時に行うことも可能ですし、
複数事業をいとなんでいる会社のうち「一部だけ」譲り受けることも可能です。
ただいくつか注意すべき点もあります

【注意すべき点】
・重要性のある営業譲渡の場合、譲渡会社の特別総会決議が必要
・消費税が課税されることがある
・営業譲渡後に商号の続用がある場合、仕入債務の支払義務が生じる場合がある
・債権、債務については債権譲渡や債務引受など取引先に協力が必要となる

売り手側からみたM&A、事業承継の段取りはおおむね以下のとおりです

①秘密保持契約の締結
 「会社を売る」となると社会的にも世間的にも少なからぬ影響があります。
 どのコンサル会社・専門家も、担当ふくめ秘密保持契約をまずクライアントの
 社長さまと締結します。

②口頭でのご相談、聞き取り調査
 口頭ベースで「業界の状態」「資産の状況」「後継者問題」など
 立ち入ったお話を伺うことになります。ここで売買成立の可能性も
 同時に検討します。大体ここまでは無料のところが多いです。

③コンサル契約の締結(着手金の支払い)
 売買の成立の可能性があり、譲渡会社の経営者さまのゴーサインが
 でれば具体的なコンサル契約の締約に至ります。
 コンサル契約の内容は、④以降の手順になります。

④企業価値算定
 決算書現場視察などで専門家が企業価値を算定します。 
 
⑤企業概要書作成
 続にノーネーム資料(匿名資料)とよばれるものです。
 社名など特定できるものをかくした会社概況書を作成し、
 相手方にオファー(提案)します。

⑥買い手の紹介、交渉
 買い手が出現したら交渉に移っていただきます。
 同一のコンサル会社・専門家による売買紹介の場合、
 双方代理が法律で禁止されていますので、原則社長さま
 同士の直接契約となります。(中立的アドバイスは可能です)
 異なるコンサル会社・専門家からの買い手紹介の場合は、
 社長さまへの法的交渉以外のアドバイスは可能です。

⑧買収監査
 買収監査は任意ですが、極力行っておいたほうがよいでしょう。
 公認会計士などの専門家が延べ5~20日人ほどで、
 会社の財務内容に瑕疵がないかを専門的な視点で検証し
 報告書にまとめあげます。

⑨最終契約、売買代金の支払い、担保金の提供
 買収監査終了後、売り手・買い手双方で最終契約を締約します。
 このときに売買代金・株式・代表印などワンセットを受け渡しします。
 代金の一部は後日瑕疵(売掛金の未回収、簿外債務など)が判明
 したときのための担保として支払を保留しておくことが多いです。
 また、前経営者は「会長」など名誉職として残留するケースが
 おおいです。

⑩成功報酬の支払い
 コンサル会社・専門家への成功報酬が支払われます。

⑪担保金の精算
 売掛金の貸倒、簿外債務など後発的瑕疵がみつかった場合、
 担保金からそれらを差し引いて残代金の精算を終了します。

⑫前経営者の退任、退職金支払
 引継を終了した前経営者がすべての役職を退きます。
 あわせて退職金の支払いを行います。
 もちろん、退職金を売買代金に充当する取引も可能です。

もっとも簡単かつリスクのない方法です。
それまで旧オーナーがもっていた株式を新オーナーに譲渡する方法です。

旧オーナーは譲渡利益に対して20%の分離課税が発生します。

【気を付けるべき点】
・それまで名義株をもっていた人から株式の買い取り請求が来るおそれがあります
・したがって、名義株などの整理を事前におこなっておくべきでしょう
・株券不発行法人では、譲渡の履歴が混乱しているケースがあります
 不足の損害を生じないためにも日頃から株主名簿の整理が必要です。
・定款で譲渡制限をもうけている会社は、株主や取締役などの承認が必要になります。
・種類株式を発行している会社では、特殊株式(黄金株、優先株)の存在とその影響力
 に注意する必要があります。
・税務上の時価の算定も考慮しないと、予期せぬ課税のおそれがあります。

営業権とは超過収益力のことです。会社はたんなる資産の集合体ではなく、それが組織的に機能することによって余剰価値が発生します。その価値を具体的に算定したのが営業権です。

営業権の算定方法にはいろいろありますが、一般的には以下の方法がよく使われています。

   (平均当期純利益-時価純資産×割引率)×営業権残存期間

なかなかわかりにくい式かもしれませんが、ようするに会社の収益獲得能力(平均当期純利益)が、時価純資産をふつうに運用した場合の収益(時価純資産×割引率)をどれくらい超過しているか、そしてその超過がどのくらいの年数継続するかを算出します。

●平均当期純利益
 決算書上の当期純利益を利用しますが、オーナー会社の場合に役員報酬は役員が自由に決定できるので国税庁の発表する資料などで業界平均値にひきなおして計算しなおします。

●時価純資産
 時価にひきなおした会社の純資産額です。詳しくは「時価純資産額とは?」を参考にしてください。

●割引率
 会社の資産を通常の運用に回した場合の利回りを指します。つまり事業を行っていないで「金融資産などで運用していた場合には、これくらいの利益が期待できます」という利益の額を算定する基礎になります。これを超過した金額が営業権評価の対象となります。

●営業権残存期間
 営業権といえども、何年かすれば劣化してきます。事業の引継の後では、前の経営者の影響が薄らいでいくのと同じです。税法では5年間としていますが、企業の実態にあわせてマニュアル化されて個性のうすい会社では長めにとります。また、経営者の個性が強い会社では短めにとります。このへんはケースバイケースですので専門家におたずねください。

M&Aの価額算定でもっとも重要な要素になるのが、時価純資産額です。

決算書上の純資産は、簿価純資産です。簿価は帳簿取引時点の時価を記したもので、経営引継時の時価とは若干異なっています。したがいまして、決算項目に以下のように実際の時価を可及的に反映させるよう適切に修正を加える必要があります。

●現金、名義預金、仮払金
 名目現金(経費仮払金の未処理)は、ゼロ評価になります。名義預金は取引前に法人名義に是正します。仮払金で経費にかかわるものはやはりゼロ評価にします。

●売掛金、未収入金
 これらの債権のなかには、焦げ付いたものや支払が滞っているものなど(いわゆる不良債権)が混じっていることがよくあります。回収不能見込額をへらした金額で評価するか、一部M&A売買代金の支払を保留しておいて支払不能になった分を相殺して最終決済を済ませる方法がよくとられます。

●役員借入金・役員貸付金
 役員からの借入金・貸付金は、中小企業によくみられる科目です。会社が同族状態のときは、たんに資金の融通ですまされますが、第三者に移転した場合その価値はほとんど無価値になります。そのためゼロ評価にするケースが多いです。

●在庫
 アパレル関係など時期ものの在庫など陳腐化がはげしい在庫や、工場の製品・材料の品質的劣化がある場合、それらを棚卸しから除外して時価算定します。
 
●不動産
 売却時価にちかい価額を算定します。不動産鑑定士の意見書を参考にするケースがおおいですが、土地については公示地価を用いた評価、建物については再建築価格から算定した評価などを用いることも実務上よく行われます。

●有価証券、レジャー会員権
 取引相場のある場合はそれらを参照します。時価が明確に算定しにくい場合(名義書換停止中など)は、大手業者から見積りをとったりネットオークションでの価格などを参考にします。

●車両、レジャーボートなど
 下取り価格を参考にします。

●その他簿外債務
 人件費については、従業員が譲渡時に自己都合退職したと仮定した場合の退職給与引当金を追加で計上します、この場合割引は考えずに100%要支給額を計上します。また、賞与の見込み支給額のうち月割り相当分を追加計上します。
 不動産を大量に保有する会社は、固定資産税の経過分を追加で計上します。

株式交換は、M&A・事業承継でよく行われる手法のひとつです。

株式交換とは、譲渡対価として株式を売り手に交付する方法です。若干なじみがないかもしれませんが、一時期は上場企業の経営統合などでよく行われていました。

税制適格の要件を満たすことで課税は避けられますし、買い手も現金の流出が避けられるので資金繰りが悪化することもありません。使い勝手がいいといえます。仮に上場企業が買い手なら、換金性のたかい株式を売り手は手にすることができるため好都合といえます。

ただ問題点としては・・

【注意すべき点】
・売り主が買い主の経営に参加してくるリスクがある
・買い主が現金を手にするには取得した株を売却するしかない
・交付する株式の価値を公平に算定する必要がある

非営利法人のM&A・事業承継は、我々専門家の間でも譲受希望者が多いのに譲渡希望者が少なく、残念ながらディール(取引)が成立しないケースが多いです。

逆に言えば、譲渡を希望される経営者の方は好条件での交渉が可能だということです。

経済誌などに載っている例ですが、

●後継者のいない医療法人(眼科医)に、チェーン展開しているメガネ量販店の会社社長が理事長として就任(医師でない理事長)その資金力により、医療法人分院を県内に展開して経営の立て直し。量販店にも相乗効果

●過疎地で定員割れになやむ学校法人の理事長にかわり、教育関連産業の社長が理事長就任。銀行と交渉して借金の整理と肩代わりを行う。その後、宣伝力と予備校経営のノウハウをいかして学校のたてなおし

●医療法人が社会福祉法人の経営権取得。病院業務ではカバーできなかった介護事業に参入。県からの補助金もあり有利に施設展開、地域に密着した高齢者対象のきめ細かな事業で一層の収益をあげる

●パソコン販売店の社長がNPO法人の理事長に就任、旧式で使えなくなった日本では価値のないPCを、発展途上国の教育機関に寄附。現地で新しい時代を担う人材を育成。現地政府から表彰され、自社も処分費用が節約でき一挙両得

このように、他法人形態からの参入が比較的成功をおさめていることが多いようです。相互の法人形式の利点を生かして、有効な経営戦略をたててみてください。

非営利法人(学校法人、社会福祉法人、宗教法人、公益法人等)のM&A・事業承継もよく行われます。これらの法人は一から設立すると許認可や設立要件の関係で手間や時間、費用がかかるため、既存の法人の後継者として経営者交代が行われることがあります。

いずれも人的法人なので、会社のように単純な譲渡だけで済ませられません。役員の交代が必要になります。また、譲渡対価をいかに処理するかというのも問題になります。また、かなりテクニカルな分野なので、企業価値の算定とは全くちがった視点で評価鑑定書を作成する必要があります。この分野に精通した専門家に依頼したほうがいいでしょう。

また、会社組織のように営業譲渡や会社分割など倒産隔離のスキームが組めないのも注意点の一つです。

【譲渡側のメリット】
・後継者がきまらない現経営者の老後の不安を解消できる
・多重債務など現経営の問題を、新経営者からの資金供給で解消できる
・受益者(学生、利用者、信者など)、職員の不安を解消できる
・譲渡対価として退職年金を選択し、老後の安定した生活資金確保

【譲受側のメリット】
・許認可、設立の手間をまたず、すばやく事業開始できる
・社会に貢献する事業で、企業イメージが向上する
・既存の営利事業との連携で、相乗効果が期待できる。
・非営利法人特有の税制、補助金などの優遇制度の活用ができる
・非営利法人の経営権は原則相続評価対象外なので、相続対策に有利
・話題性があるので、マスコミに取り上げられ宣伝効果が期待できる

M&A・事業承継における企業価値は、このように算定されます。

        時価純資産額営業権価値

・会社の帳簿価格は、実際の取引価格とは異なっています。このため、時価純資産額で算定しなおす必要があります。

・会社によっては超過収益力(営業権)がでているところもあります。これは適切に評価して加算する必要があります。

当事務所では、コンサルタント会社と業務提携させていただいております。
こんなお悩みをおもちの経営者さまにぴったりです。

【会社・事業を売りたい】
 ・後継者がいないので会社を他の人に売りたい
 ・業界の先行きが見えないので会社を他の人に売りたい
 ・不採算部門だけリストラしたい
 ・会社を他にまかせて自らは退職年金をうけとりたい

【会社・事業を買いたい】
 ・別の商圏で店舗展開を考えている
 ・多角化経営のため、ちがう業種への参入をかんがえている
 ・IPO(株式公開)をめざして売上、利益のボリュームを増やしたい
 ・外注から内製にラインをきりかえてコストダウンをはかりたい
 ・余剰人員消化のために、新規事業に投資したい
 ・脱サラして店舗をもちたい

会計事務所のご紹介

会計事務所の外観
お問い合せ・アクセス

会計事務所の営業時間:
9:00~17:00(土日祝休)

会計事務所の所在地:
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        tel:03-3426-5485
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会計事務所へのメール:
niwa@niwakaikei.com

 東京税理士会会員     :№80095
 日本公認会計士協会会員 :№12733
 
平成7年8月22日
会計事務所開業

会計事務所長ご紹介


会計事務所の代表者
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平成7年に世田谷区内で開業しました。おかげさまで事務所も拡張・移転し、現在職員とともにがんばっています。難しい税法・法律の知識もすぐに分かっていただけるよう、わかりやすい説明をこころがけています。アットホームな雰囲気で、ご相談を承っています。きっとあなたのお役にたてるはずです!

職員3名 関与先71件
(平成23年12月現在)

 1968/11 東京都世田谷区生まれ
 1990/10 公認会計士試験合格
 1991/03 早稲田大学政経学部卒業
 1991/04 大手監査法人就職

のち世田谷区にて
会計事務所開業



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