M&A・事業承継の方法

合併は直感的にもっとも理解しやすい方法かもしれません。
また債権債務関係すべて引き継ぐため、考えようによっては簡単な方法ともいえます。

しかし以下のような点から、中小企業むけに合併というスキームは
あまり積極的に利用されていないのが現状です。

【注意すべき点】
・大型合併に該当する場合、公正取引委員会の承認が必要なため時間を要する
・簿外債務があってもそれも引き継いでしまうリスクがある
・従業員のリストラができない
・吸収合併「される側」のモチベーションが下がる

会社分割は組織再編制度創設後、よく利用される方法となりました。

会社分割による組織移転は消費税の課税取引に該当しないため、消費税法上営業譲渡より有利です。
また会社の「一部の」部門だけ分割するという手法もとれますし、譲受会社に直接譲渡したり
新たに分割した部門だけで会社を設立することも可能なので柔軟に組織再編を行うことができます。

簿外債務や従業員雇用義務もある程度遮断できるので、リストラを同時に実施することもやり方によっては可能です。

【気を付けたい点】
・登記を要するので、外部に事実が判明してしまう
・詐害的会社分割に該当すると取消権を行使されるリスクがのこる
・手続きが若干複雑

営業譲渡は、会社がもっている営業を別の会社に譲り渡す行為です。
このため売買にちかい考え方をとります。

合併や株式譲渡でも発見できない簿外負債を遮断するのに有効です。
また従業員の引受け義務もないため、リストラを同時に行うことも可能ですし、
複数事業をいとなんでいる会社のうち「一部だけ」譲り受けることも可能です。
ただいくつか注意すべき点もあります

【注意すべき点】
・重要性のある営業譲渡の場合、譲渡会社の特別総会決議が必要
・消費税が課税されることがある
・営業譲渡後に商号の続用がある場合、仕入債務の支払義務が生じる場合がある
・債権、債務については債権譲渡や債務引受など取引先に協力が必要となる

もっとも簡単かつリスクのない方法です。
それまで旧オーナーがもっていた株式を新オーナーに譲渡する方法です。

旧オーナーは譲渡利益に対して20%の分離課税が発生します。

【気を付けるべき点】
・それまで名義株をもっていた人から株式の買い取り請求が来るおそれがあります
・したがって、名義株などの整理を事前におこなっておくべきでしょう
・株券不発行法人では、譲渡の履歴が混乱しているケースがあります
 不足の損害を生じないためにも日頃から株主名簿の整理が必要です。
・定款で譲渡制限をもうけている会社は、株主や取締役などの承認が必要になります。
・種類株式を発行している会社では、特殊株式(黄金株、優先株)の存在とその影響力
 に注意する必要があります。
・税務上の時価の算定も考慮しないと、予期せぬ課税のおそれがあります。

株式交換は、M&A・事業承継でよく行われる手法のひとつです。

株式交換とは、譲渡対価として株式を売り手に交付する方法です。若干なじみがないかもしれませんが、一時期は上場企業の経営統合などでよく行われていました。

税制適格の要件を満たすことで課税は避けられますし、買い手も現金の流出が避けられるので資金繰りが悪化することもありません。使い勝手がいいといえます。仮に上場企業が買い手なら、換金性のたかい株式を売り手は手にすることができるため好都合といえます。

ただ問題点としては・・

【注意すべき点】
・売り主が買い主の経営に参加してくるリスクがある
・買い主が現金を手にするには取得した株を売却するしかない
・交付する株式の価値を公平に算定する必要がある

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平成7年8月22日
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平成7年に世田谷区内で開業しました。おかげさまで事務所も拡張・移転し、現在職員とともにがんばっています。難しい税法・法律の知識もすぐに分かっていただけるよう、わかりやすい説明をこころがけています。アットホームな雰囲気で、ご相談を承っています。きっとあなたのお役にたてるはずです!

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(平成23年12月現在)

 1968/11 東京都世田谷区生まれ
 1990/10 公認会計士試験合格
 1991/03 早稲田大学政経学部卒業
 1991/04 大手監査法人就職

のち世田谷区にて
会計事務所開業



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