合同会社設立で使う「電子定款」とは｜認証不要でさらにコストを抑える方法

合同会社は、株式会社に比べて設立費用を抑えられる会社形態としてよく知られています。その理由のひとつが、定款を公証人に認証してもらう必要がないことですが、それとは別に、定款を紙で作るか電子データで作るかによっても、実はさらにコストが変わります。今回は、合同会社の設立で使われる「電子定款」について、株式会社との違いを踏まえながら、その仕組みと必要な準備をご紹介します。

そもそも「電子定款」とは

定款とは、会社の目的や商号、本店の所在地、社員の氏名や出資額といった基本ルールを定めた書類で、合同会社を設立する際には社員全員がこれを作成しなければなりません。この定款を紙に印刷して製本し、社員が押印したものが「紙の定款」です。一方、定款の内容をPDFなどの電子データとして作成し、紙への印刷や押印の代わりに電子署名を付与したものが「電子定款」です。記載すべき内容そのものに違いはなく、あくまで「紙で作るか、電子データで作るか」という作成方法の違いになります。

合同会社は、そもそも定款認証が不要

株式会社を設立する場合は、作成した定款について公証人による認証を受ける必要がありますが、合同会社にはこの手続きがありません。合同会社は、出資者である社員自身が経営を行う「持分会社」に分類され、株式会社のように出資者（株主）と経営者が分かれる仕組みを前提としていないため、定款の内容を公証人にチェックしてもらう認証手続きが法律上求められていないのです。この点は、紙の定款であっても電子定款であっても変わりません。つまり合同会社の場合、電子定款にしたからといって公証役場に関する手間が新たに増えたり減ったりすることはなく、電子定款によるメリットは、次にご紹介する収入印紙4万円の節約に絞られることになります。

印紙税4万円がかからない理由

紙の定款には、印紙税法上の「課税文書」として収入印紙4万円を貼付する必要があります。この印紙税は、紙という有体物として作成された文書に対して課される税金であるため、電子データとして作成された電子定款は、そもそも課税文書に該当しません。合同会社は認証手数料がかからない分、もともと株式会社より設立費用を抑えられますが、そこにさらに電子定款を組み合わせることで、収入印紙4万円もあわせて節約でき、設立費用をより低く抑えることができます。

電子定款を作成するために必要なもの

電子定款を自分で作成する場合、あらかじめ次のようなものを準備しておく必要があります。

• 署名用電子証明書を有効化したマイナンバーカード
• ICカードリーダライタ、またはICカード読み取りに対応したスマートフォン
• 定款原稿を作成する文書作成ソフトと、PDF形式に変換・電子署名を付与できるソフト

合同会社の場合、公証役場とのやり取りが発生しない分、電子定款のために準備するものは、電子署名を付与するための機材とソフトだけで完結します。これらをはじめて揃える場合、ICカードリーダライタの購入費用などで数千円程度の初期費用がかかりますが、収入印紙4万円の節約額と比べれば、多くの場合はそれでも電子定款のほうが安く済みます。司法書士や行政書士など、電子定款の作成に対応した専門家に依頼すれば、自分で機材を揃えなくても電子定款のメリットを受けられます。

紙の定款と電子定款の比較

電子定款を利用する際の注意点

電子定款を作成するためのソフトの多くはパソコン向けに提供されており、利用できる環境が限られる場合があります。また、はじめて手続きを行う場合は、電子署名の付与など、紙の定款にはない準備作業が発生するため、設立を急いでいる場合はスケジュールに余裕を持って進めることが大切です。すでに電子定款の作成に対応している専門家に依頼すれば、これらの準備を任せながら、収入印紙4万円の節約というメリットだけを受け取ることができます。

まとめ

合同会社はもともと定款認証が不要なため、電子定款によるメリットは収入印紙4万円の節約に絞られますが、その分わかりやすく、設立費用を抑えたい方には検討しやすい選択肢です。自分で機材を揃えて対応することも、司法書士や行政書士に依頼することも可能ですので、設立にかけられる時間や費用と相談しながら、自社に合った方法を選ぶとよいでしょう。