合同会社は、定款の公証人認証が不要で設立登記の登録免許税も安いなど、株式会社より少ない負担で設立できる会社形態です。今回は、法務省の公式情報をもとに、合同会社設立の手続きの流れと必要な書類、注意点を整理します。
設立手続きの全体の流れ
合同会社の一般的な設立手続きは、大きく分けて次の4つのステップで進みます。第1に、社員になろうとする人全員が定款を作成し、署名または記名押印します。第2に、定款作成後、設立登記をする時までに出資金の全額を払い込むか、金銭以外の財産を給付します。第3に、登記申請に必要な書類を整えます。第4に、本店所在地を管轄する登記所へ設立登記を申請し、登記が完了すると会社が成立します。なお、合同会社の定款は株式会社と異なり、公証人の認証を受ける必要はありません。
定款の作成と記載事項
合同会社を設立するには、社員になろうとする人の全員が定款（会社の根本規則）を作成します。定款の記載事項には、必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」、定めがなければ効力を生じない「相対的記載事項」、その他自由に定められる「任意的記載事項」の3種類があります。
定款には、次の6つの事項（絶対的記載事項）を必ず記載します。目的、商号、本店の所在地、社員の氏名または名称及び住所、社員の全部を有限責任社員とする旨、社員の出資の目的及びその価額または評価の標準です。このうち、「社員の全部を有限責任社員とする旨」は、合同会社の大きな特徴である、出資者全員が有限責任を負うことを示すものです。
相対的記載事項には、持分の譲渡の要件、業務を執行する社員（業務執行社員）の指名または選任方法、合同会社を代表する社員（代表社員）の指名または互選、存続期間または解散の事由などがあります。任意的記載事項には、業務執行社員の員数や報酬、事業年度などがあります。
出資の履行
社員になろうとする人は、定款の作成後、合同会社の設立の登記をする時までに、その出資に係る金銭の全額を払い込み、またはその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければなりません。株式会社のように銀行等の払込取扱機関で金銭の払込みをしなければならないとの制約はなく、代表社員作成の出資金領収書等を添付することでも差し支えありません。
設立登記申請の手続きと必要な添付書類
合同会社の設立登記は、本店の所在地を管轄する登記所にします。申請は書面(持参または郵送)またはオンラインで行うことができ、会社を代表すべき者が申請人となります。申請書には主に次の書類を添付します。定款(公証人の認証は不要)、業務を執行する社員の一致があったことを証する書面、出資に係る払込み及び給付があったことを証する書面、代表社員の個人印に係る印鑑証明書(作成後3か月以内)などです。代表社員が法人である場合には、さらに当該法人の登記事項証明書や職務執行者の選任・就任承諾を証する書面などが必要になります。
登録免許税の目安
合同会社の設立登記の登録免許税は、資本金の額に1000分の7を乗じた金額です。ただし、計算した税額が6万円に満たないときは、申請件1件につき6万円となります。株式会社の設立登記の登録免許税(原則として資本金の1000分の7、最低15万円)と比べると、合同会社の方が設立時の負担を押さえやすい点が特徴です。書面で申請する場合は、登録免許税額分の収入印紙を申請書の余白などに貼付けます。
まとめ
合同会社は、定款の公証人認証が不要で、登録免許税も比較的安く、株式会社より少ない手間と費用で設立できる一方で、定款の記載事項や必要書類の整理など、実際の手続きには注意すべき点もあります。これから合同会社の設立をお考えの方は、定款の内容や必要書類の準備について、お気軽に当事務所までご相談ください。