株式会社は、日本で最も一般的に用いられている会社形態です。今回は、法務省の公式情報をもとに、発起設立による株式会社の設立手続きの流れと必要な書類、注意点を整理します。
設立手続きの全体の流れ
株式会社の一般的な設立手続き（発起設立）は、大きく分けて次のステップで進みます。第1に、発起人全員が定款を作成し、公証人の認証を受けます。第2に、発起人が設立時発行株式を引き受け、出資に係る金銭の払込みまたは財産の給付を行います。第3に、設立時取締役等を選任し、設立手続きに関する調査を行います。第4に、必要書類を整えたうえで設立登記を申請し、登記が完了すると会社が成立します。
定款の作成と記載事項
株式会社を設立するには、発起人（設立時発行株式の引受人であるとともに、設立に関する事務を行う者）が定款を作成し、その全員が署名または記名押印しなければなりません。作成した定款は、会社の本店の所在地を管轄する公証人の認証を受ける必要があります。定款の記載事項には、必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」、定めがなければ効力を生じない「相対的記載事項」、その他自由に定められる「任意的記載事項」の3種類があります。
絶対的記載事項として、目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、発起人の氏名または名称及び住所の5つを必ず記載します。相対的記載事項には、金銭以外の財産を出資する場合の内容や価額などを定める「変態設立事項」のほか、株式の譲渡制限、取締役会・監査役の設置、存続期間や解散事由、公告方法などがあります。任意的記載事項には、定時株主総会の招集時期や取締役・監査役の員数、事業年度などが挙げられます。
出資の履行
定款に定めがない場合、発起人は全員の同意により、割当てを受ける設立時発行株式の数や払い込む金銭の額などを定めます。各発起人は設立時発行株式を1株以上引き受けたうえで、引受け後遅滞なく、その出資に係る金銭の全額を払い込み、またはその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければなりません。金銭の払込みは、発起人が定めた銀行等の払込取扱機関において行う必要があります。なお、現物出資財産等の定款記載価額の総額が500万円を超えない場合など一定の要件を満たすときは、検査役の調査が不要となります。
機関の設置（設立時取締役等の選任）
出資の履行が完了した後、発起人は遅滞なく設立時取締役を選任しなければなりません。監査役設置会社である場合には設立時監査役も選任します。取締役会設置会社の場合、設立時取締役は3人以上必要です。取締役会設置会社では、設立時取締役の中から設立時代表取締役を選定しなければなりません。選任・選定後、設立時取締役等は、出資の履行が完了していることや設立手続きが法令・定款に違反していないことなどを調査します。
設立登記申請の手続きと必要な添付書類
株式会社の設立登記は、設立時取締役等の調査が終了した日または発起人が定めた日のいずれか遅い日から2週間以内に、本店の所在地を管轄する登記所に申請しなければなりません。申請は書面（持参または郵送）またはオンラインで行うことができ、会社を代表すべき者が申請人となります。申請書には主に次の書類を添付します。定款（公証人の認証済のもの）、発起人全員の同意等を証する書面、設立時取締役等及び設立時代表取締役の就任承諾書、金銭の払込みがあったことを証する書面、設立時代表取締役の印鑑証明書などです。株式会社は、本店の所在地において設立登記をすることによって成立します。
登録免許税の目安
株式会社の設立登記の登録免許税は、資本金の額に1000分の7を乗じた金額です。ただし、計算した税額が15万円に満たないときは、申請件数1件につき15万円となります。書面で申請する場合は、登録免許税額分の収入印紙を申請書の余白などに貼付けます。
まとめ
株式会社の設立には、定款の作成・認証や出資の履行、設立時取締役等の選任、設立登記の申請など、複数の段階を踏む必要があり、合同会社に比べて手続きや費用の負担がやや大きくなります。これから株式会社の設立をお考えの方は、定款の内容や必要書類の準備、資本金の額などについて、お気軽に当事務所までご相談ください。