相続で取得した非上場株式を発行会社に譲渡した場合の課税の特例

事業承継の場面では、相続税の納税資金を確保するために、相続で取得した自社の非上場株式を発行会社（自社）に買い取ってもらう（自己株式の取得）ケースがよくあります。この場合、原則的な取扱いのままだと税負担が重くなりがちですが、一定の要件を満たせば税負担を大きく軽減できる特例があります。国税庁の資料をもとに、その内容を整理します。

原則的な取扱い：みなし配当課税

個人が所有する非上場株式を発行会社に譲渡し、対価として金銭等の交付を受けた場合、その交付額が発行会社の資本金等の額のうちその株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分は「みなし配当」として配当所得の課税対象となります。配当所得は他の所得と合算する総合課税の対象となるため、所得水準によっては高い税率が適用されることになります。

相続で取得した非上場株式を譲渡する場合の特例

相続または遺贈により財産を取得し、納付すべき相続税額がある個人が、相続開始日の翌日から相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日までの間に、相続税の課税対象となった非上場株式を発行会社に譲渡した場合には、譲渡対価の額が資本金等の額を超えていても、みなし配当課税は行われません。その代わり、譲渡対価の全額を非上場株式の譲渡所得の収入金額として計算します。

この特例は、取得費を計算する際に「相続財産を譲渡した場合の取得費の特例」（相続税額の一部を取得費に加算する特例）と併用することも可能です。両方の特例を適切に組み合わせることで、譲渡所得に対する税負担をさらに抑えられる場合があります。

特例を受けるための手続き

• 非上場株式を発行会社に譲渡する日までに、「相続財産に係る非上場株式をその発行会社に譲渡した場合のみなし配当課税の特例に関する届出書」を発行会社に提出する必要があります。
• 発行会社は、株式を譲り受けた日の属する年の翌年1月31日までに、本店または主たる事務所の所轄税務署長へこの届出書を提出する必要があります。

事業承継における実務上のポイント

後継者が自社株式を相続すると、相続税評価額次第では多額の相続税が発生し、その納税資金の確保が事業承継における大きな課題となります。会社に株式を買い取ってもらうことで納税資金を確保する方法は有効ですが、原則どおりみなし配当課税を受けると税負担が重くなり、かえって資金繰りを圧迫しかねません。この特例の適用要件（相続税の納付があること、譲渡期限、届出書の事前提出）を満たしているかどうかを事前に確認したうえで、計画的に自己株式の買取りを進めることが重要です。

自社株式の相続や事業承継に伴う税務上の取扱いについてご不明な点がございましたら、当事務所までお気軽にご相談ください。