中小企業のオーナー社長の中には、会社の資金繰りが厳しいときに「自分のお金を会社に貸す」という形で、会社を支えてきた方が少なくありません。この「社長借入金（役員借入金）」、実は経営者本人が亡くなったときに、思わぬ形でご家族を悩ませる存在になることをご存知でしょうか。今回は、社長借入金が相続でどのような問題を引き起こすのか、そしてその解決策として使われる「DES」「疑似DES」という手法について、できるだけわかりやすくご紹介します。
そもそも「社長借入金」とは？
社長借入金とは、会社の資金が足りないときに社長個人のお金を会社に貸し付けた場合の、会社から見た借入金のことです。決算書の負債の部に「役員借入金」として計上されます。一方、社長個人から見ると、この貸付金は「会社に対する債権」、つまり社長個人の財産の一つということになります。ここが、相続のときに問題となる大きなポイントです。
社長借入金が相続で問題になる理由
1．会社への貸付金は、まるまる相続財産になる
社長が会社に貸しているお金は、たとえ会社の経営が苦しく実際には返してもらえる見込みが薄くても、原則として「貸付金債権」として額面どおりの金額で相続財産に計上され、相続税の課税対象となります。
2．受け取っていない利息まで相続財産に加算されることがある
貸付契約の内容によっては、実際に受け取っていない未収利息分まで相続財産に上乗せして評価されることがあります。「もらってもいないお金」に対して相続税がかかるという事態が起こり得るのです。
3．「返してもらえるか分からない財産」にも納税資金が必要になる
現金化が難しい財産であるにもかかわらず、相続税の納税は原則として現金一括払いが必要です。会社の資金繰りが厳しい状態のまま社長が亡くなると、ご家族は他の財産を取り崩して納税資金を用意しなければならなくなるおそれがあります。
4．経営に関わらない相続人にも財産として分配される
会社への貸付金は遺産分割の対象になるため、経営を継がない相続人がこの債権を相続する可能性があります。そうなると、後継者である相続人が会社の代表として、身内である他の相続人から返済を求められるという状況が生まれかねません。会社の資金繰りをさらに圧迫し、経営そのものを揺るがしかねない火種になります。
5．積み上がった借入金は年々増えていく
一時的な資金繰りのつもりで社長借入金を重ねているうちに、いつの間にか多額に膨らんでいるケースは珍しくありません。金額が大きくなるほど、相続税評価額も、相続人間のトラブルの種も大きくなります。
生前にできる解消法のひとつ「DES」「疑似DES」
こうした社長借入金の問題は、社長が元気なうちに整理しておくことで、多くの場合は防ぐことができます。代表的な方法のひとつが、会社への貸付金を株式に置き換える「DES（デット・エクイティ・スワップ）」です。DESを行うと、社長個人の財産は「会社への貸付金（債権）」から「自社の株式」に変わります。非上場の中小企業の株式は、貸付金の額面よりも相続税評価額が低くなるケースが多いため、結果として相続税の負担が軽くなることが期待できます。
ただし、DESには税務上気をつけるべき点があり、その代表的な代替手段として「疑似DES」という方法も使われます。両者の違いを、表で整理してみましょう。
DESと疑似DESの比較表
| 項目 | DES（現物出資方式） | 疑似DES（現金振替方式） |
|---|---|---|
| 仕組み | 会社への貸付金（債権）をそのまま会社に出資し、株式と引き換える | 会社が新たに株式を発行して現金を払い込んでもらい、その現金で借入金を返済する |
| 借入金が消える理由 | 債権者と債務者が同一人物になる「混同」により法律上消滅する | 現金できちんと「返済」されたことで消滅する |
| 手続きの流れ | 貸付金という「モノ（現物）」を出資する特殊な手続き | 増資（新株の発行）と借入金の返済という、通常の手続きの組み合わせ |
| 税務上の主な注意点 | 貸付金を時価で評価し直す必要があり、額面との差額が会社の利益（債務消滅益）とみなされ法人税がかかることがある | 現金のやり取りを経るため、原則として会社側に予期せぬ利益課税が生じにくいとされる |
| 気をつけたい点 | 会社の財務状況（債務超過かどうか等）によって税負担が大きく変わるおそれがある | 単なる税逃れの手段と判断されると、通常のDESと同様に扱われ課税されるおそれがある |
| 向いているケース | 現金を用意する余裕がなく、貸付金をそのまま資本に振り替えたい場合 | 一時的にでも現金を用意でき、税務リスクを抑えて確実に処理したい場合 |
| 相続対策としての効果 | 貸付金（債権）が株式に変わり、多くの場合、相続税評価額の引き下げが期待できる | DESと同様、貸付金が株式に変わり、相続税評価額の引き下げが期待できる |
まとめ
社長借入金は、会社を支えてきた社長ご自身の努力の証でもありますが、そのまま放置してしまうと、残されたご家族にとって「思わぬ相続税」や「相続人同士のトラブルの種」になりかねません。DESや疑似DESはいずれも有効な解決策になり得ますが、税務上の判断が専門的で、会社ごとの財務状況によって最適な方法は異なります。社長借入金に心当たりがある方は、一度、専門家に相談しながら、元気なうちに整理しておくことをおすすめします。